Déclaration Agent PSP (ACPR)

Rôle de l’ACPR

L’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), adossée à la Banque de France, tient le registre des prestataires régulés et de leurs agents. Dans le cadre d’un modèle Agent PSP, CentralPay (établissement agréé) constitue et dépose la notification/dossier d’enregistrement de l’Agent et demeure l’unique interlocuteur de l’ACPR.

Le futur Agent ne peut pas déposer de dossier directement auprès de l’ACPR : les échanges sont pilotés par CentralPay, avec le concours de l’Agent (transmission de pièces, réponses aux questions, éléments d’organisation).

Étapes de déclaration d’un Agent

Étape	Description
1. Cadrage & pré-qualification	Analyse du modèle, du périmètre fonctionnel et des responsabilités ; validation juridique & conformité côté CentralPay
2. Constitution du dossier	Collecte des pièces société/dirigeants, éléments d’organisation (process, contrôles, sécurité), CGU Agent/Participants, prévisions d’activité
3. Dépôt / échanges ACPR	Dépôt réalisé par CentralPay ; réponses aux demandes complémentaires pilotées par CentralPay avec l’aide de l’Agent
4. Enregistrement & activation	À l’issue de l’enregistrement sur le registre public, CentralPay peut activer l’Agent en production (avant cela, l’activité reste bloquée)

1. Responsabilités de l’Agent

En tant qu’Agent PSP, l’Agent agit au nom et pour le compte de CentralPay dans le périmètre défini contractuellement. CentralPay reste pleinement responsable de la fourniture des services de paiement et de la conformité réglementaire ; toutefois, l’Agent doit appliquer strictement les procédures et exigences opérationnelles fixées par CentralPay, notamment en matière de LCB-FT et de lutte contre la fraude.

L’Agent est notamment responsable de :

• La compréhension de l’activité de ses marchands/Participants et de la cohérence économique des opérations initiées via son modèle
• La mise en œuvre des dispositifs opérationnels attendus (process internes, contrôles, traçabilité, gestion des incidents) et du respect des consignes CentralPay
• La lutte contre la fraude (détection, escalade, coopération) et le respect des obligations de vigilance dans le périmètre confié
• La coopération avec CentralPay en cas de demande d’information (contrôles, audit, questions ACPR), et la transmission rapide des pièces demandées

L’Agent doit signer :

• Un Contrat d’Agent PSP avec CentralPay (mandat / externalisation / supervision / flux)
• Le CCSP (Contrat Cadre de Services de Paiement) applicable à l’Agent en sa qualité de client professionnel de CentralPay (accès plateforme, services souscrits)
• Des CGU Agent (ou documentation équivalente) encadrant sa relation avec ses Participants, incluant les mentions nécessaires sur les parcours, la ventilation, les dates de déblocage et les éventuelles demandes de versements

Selon le périmètre retenu (et les annexes applicables), certaines fonctions peuvent être déléguées à l’Agent (ex. collecte et contrôles formels KYC/KYB). CentralPay reste seule décisionnaire de l’entrée en relation, de l’ouverture/maintien des comptes et des décisions réglementaires.

2. Devenir Partenaire Agent CentralPay

Le processus d’enregistrement d’un Agent dépend de la complétude du dossier, du niveau de délégation opérationnelle et des échanges avec l’ACPR. En pratique, il s’étale généralement sur plusieurs semaines et peut être prolongé si des pièces complémentaires sont demandées.

2.1. Résumé des étapes

Étape	Détails
1. Compréhension du modèle	– Cadrage du périmètre et des responsabilités – Description des flux & cas d’usage – Validation par les équipes Juridique & Conformité de CentralPay
2. Offre commerciale	– Présentation par CentralPay – Alignement sur le périmètre (technique, opérationnel, conformité)
3. Contractualisation	– Signature du Contrat d’Agent – Signature/acceptation du CCSP applicable à l’Agent
4. Test & intégration	– Accès sandbox – Intégration technique & recette – Vérification des parcours (onboarding/consentement/affichages)
5. Instruction ACPR	– Collecte des éléments réglementaires – Constitution et dépôt du dossier auprès de l’ACPR par CentralPay – Gestion des questions / compléments
6. Mise en production	– Activation en production après enregistrement – Tests en environnement de recette / production encadrée

2.2. Pièces à fournir à CentralPay

Phase 1 – Pré-constitution du dossier

• CGU Agent / documentation contractuelle Participants (parcours, consentements, information “agent”, ventilation/commission, dates de déblocage, modalités de remboursement)
• Définition des activités régulées, services associés, modèle d’affaires
• Organigramme (y compris répartition des effectifs par service) et description des rôles clés
• Structure de l’actionnariat / gouvernance
• Flux prévisionnels sur 3 ans confiés à CentralPay (volumes, montants, typologies)
• Nombre d’enrôlements prévisionnels sur 3 ans
• Cas de reprise de KYC existant (migration) le cas échéant

Phase 2 – Déclaration auprès du régulateur

• Signature du Contrat d’Agent (préalable au dépôt du dossier)
• CentralPay collecte et dépose les pièces suivantes (liste indicative) :
  • Kbis < 3 mois de la société et, le cas échéant, des sociétés de tête/dirigeantes
  • Statuts à jour signés
  • Pièces d’identité couleur des dirigeants
  • CV des dirigeants datés et signés
  • Casier judiciaire des dirigeants (si demandé)
  • Déclarations de non-condamnation des dirigeants
  • Répartition de la détention des parts / actionnariat
  • Kbis des personnes morales actionnaires (si applicable) + organigramme de groupe (si applicable)
  • PV d’AG récents (fusion, perte > 50% du capital, changement direction, etc.)
  • Registre des bénéficiaires effectifs (si demandé)

Peuvent également être demandés par l’ACPR :

• Bilans et comptes de résultat récents
• États financiers en cours ou de l’année précédente
• Toute pièce jugée utile par le régulateur

2.3. Délais d’instruction

• Instruction par CentralPay : généralement ~2 semaines à compter de la réception d’un dossier complet
• Délai ACPR : variable ; peut aller jusqu’à ~2 mois, avec premières questions sous 30 jours en général

2.4. Fin d’instruction

• L’Agent peut démarrer l’activité uniquement après enregistrement effectif (publication sur le registre public)
• Avant enregistrement, CentralPay n’active pas l’Agent en production et peut maintenir les comptes de l’Agent bloqués (IN/OUT)
• L’Agent est référencé dans les registres publics avec un numéro/identifiant d’enregistrement pouvant devoir figurer dans certaines communications/mentions

2.5. Particularité – Agents Télécom SVA (numéros surtaxés)

• Obligation de fournir un récapitulatif des minutes par opérateur
• Transmission du détail de répartition des encaissements (ventilation) à CentralPay
• CentralPay met en place des contrôles complémentaires afin de s’assurer que les marchands/Participants sont correctement crédités

3. Traitement des flux agent

Cette section définit les règles applicables au traitement et au contrôle des flux financiers dans un modèle Agent. Elle précise les responsabilités, la structure des comptes et les contrôles complémentaires mis en œuvre afin de répondre aux exigences légales et prudentielles.

3.1. Responsabilité de l’établissement

Conformément au Code monétaire et financier (CMF), l’Agent agit au nom et pour le compte de CentralPay. CentralPay demeure pleinement responsable du respect des obligations réglementaires, notamment en matière de LCB-FT, de sécurité et de protection des fonds.

CentralPay met en place un dispositif de contrôle interne couvrant l’ensemble du cycle des flux, y compris ceux traités dans le cadre de ses Agents (supervision, auditabilité, traçabilité).

3.2. Comptes opérationnels des agents

Pour les besoins de ségrégation des flux, CentralPay met à disposition (dans ses livres) :

• Compte de Collecte : compte de transit destiné à recevoir les fonds liés aux opérations initiées via le modèle Agent, et à permettre leur affectation/ventilation vers les comptes des Participants
• Compte de Commission : destiné à recevoir la rémunération revenant à l’Agent (commissions) et à régler les frais dus à CentralPay
• Compte de paiement Agent (optionnel) : destiné aux opérations courantes de l’Agent pour son compte propre (approvisionnement, paiement de factures SaaS, etc.), distinct des flux tiers et des commissions

3.3. Traitement des opérations

Lorsqu’un Agent initie une transaction pour le compte d’un ou plusieurs Participants :

1. L’Agent transmet à CentralPay les informations nécessaires à la ventilation (part des Participants, commission Agent, références), soit directement dans la transaction, soit au plus tard en fin de journée via un traitement par lot lorsque cela est objectivement nécessaire.
2. CentralPay exécute ensuite, sous sa responsabilité, les opérations d’affectation/ventilation et, le cas échéant, les mouvements nécessaires (dont la commission vers le compte de commission), conformément au cadre contractuel et aux contrôles réglementaires.

Le Compte de Collecte doit rester un compte de transit : l’Agent ne doit pas conserver passivement des fonds de tiers au-delà des délais strictement nécessaires au traitement (pas de “trésorerie flottante”).

Les modalités de versement sortant (Payout) sont encadrées par CentralPay ; le Compte de Collecte n’a pas vocation à servir de compte de versement sortant “libre”.

3.4. Dates de déblocage et montants prévisionnels

Fonctionnement

Selon le modèle contractuel, l’Agent peut transmettre ou paramétrer (en qualité d’intermédiaire mandaté par le Participant) une date de déblocage (endpoint API : EscrowDate) correspondant à un évènement contractuel objectivable (ex. livraison/expédition/fin de prestation). Cette date ne produit aucun effet financier automatique : CentralPay demeure seule décisionnaire de la mise à disposition des fonds (acceptation, refus, report, encadrement).

Jusqu’à la date de déblocage :

• Les fonds restent protégés et indisponibles (ni accessibles à l’Agent, ni utilisables par le Participant)
• Le Participant peut visualiser l’opération sous forme d’opération à venir ou de montant prévisionnel, avec affichage de la date de disponibilité, sans constituer un crédit au solde disponible

Conditions de conformité

L’usage des dates de déblocage est autorisé uniquement si :

• Information claire : l’Agent doit expliquer à ses Participants comment fonctionne la date de déblocage (principes, délais, exceptions).
• Affichage transparent : l’interface Participant doit indiquer la date de l’opération, la date de disponibilité prévue et un statut “indisponible avant cette date”.
• Mentions dans les CGU Agent : les CGU signées par les Participants doivent préciser :
  • Que la date de déblocage correspond à la date contractuelle à laquelle les fonds deviennent utilisables.
  • Qu’il est impossible pour le Participant d’utiliser ces fonds avant cette date.
  • Que CentralPay peut refuser, différer, suspendre ou encadrer la mise à disposition au regard de ses obligations réglementaires, de sa politique de risque et des règles des réseaux de paiement.
• Gestion des exceptions : en cas d’annulation, de remboursement, d’impayé ou de litige :
  • Si la transaction source est annulée/remboursée, les fonds ne seront pas mis à disposition.
  • En cas d’impayé (ex. chargeback carte) ou de risque, CentralPay peut retenir/ajuster les montants en attente ou compenser lors de règlements ultérieurs.
  • La date de déblocage peut être reportée (litige/incident) ; le Participant doit être informé via son interface/notifications.

Ce mécanisme ne constitue ni un séquestre au sens du droit civil, ni un service de conservation fiduciaire : il s’agit d’une mise à disposition différée sous contrôle exclusif de CentralPay.

3.5. Gestion des versements sortants

Fonctionnement

CentralPay peut mettre à disposition des Participants (et, selon les habilitations, à l’Agent agissant comme intermédiaire mandaté) différents modes de gestion des versements sortants :

• Versements sortants automatisés (paramétrage de règles/plannings, lorsque prévu contractuellement)
• Versements sortants ponctuels (demande via portail/API selon les droits accordés)

Conditions de conformité

Lorsque l’Agent est autorisé à transmettre des demandes de versement sortant pour le compte de ses Participants, il doit recueillir leur consentement et décrire clairement le mode de fonctionnement dans les CGU Agent. CentralPay demeure seule responsable de l’exécution et peut refuser, suspendre ou encadrer ces demandes conformément à ses obligations.

À retenir

Le dispositif présenté garantit :
- La séparation stricte des flux tiers / commissions / compte propre
- L’absence de droit de disposition de l’Agent sur les fonds de tiers
- La traçabilité complète des opérations (auditabilité)
- La supervision active par CentralPay
- La conformité aux exigences du CMF et aux attentes de supervision

Le respect de ce dispositif est obligatoire. Toute anomalie (fraude, incident, incohérence de ventilation, non-respect des procédures) doit être signalée immédiatement à votre Account Manager CentralPay.